Genel Kurul Kararlarının İptali Nedir?
Türk Ticaret Kanunun 445.maddesi uyarınca kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararlarının iptali söz konusu olmaktadır.
Genel kurul kararlarının iptalinin söz konusu olabilmesi için bir genel kurul kararı bulunmalı, mevcut olan genel kurul kararı kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırı olmalı ve karar ile aykırılık arasında illiyet bağı mevcut olmalıdır.
Genel kurul kararlarının butlanı, yokluğu ve iptal edilebilirliği sıklıkla karıştırılmakta olup, öğretide üçüncü kişileri ve ortaklık alacaklarını korumaya yönelik emredici hükümlere aykırılık durumunda butlan veya yokluğun oluşacağı, şirketlerin ortakları korumaya yönelik emredici hükümlere aykırılığı durumunda ise
genel kurul kararlarının iptal yaptırımına dolayısıyla iptal davasına tabi olacağı kabul edilmektedir.
Örnek vermek gerekirse, TTK m.447/1-a,b’de düzenlenen pay sahibinin vazgeçilmez nitelikteki hakları kapsamında sayılan hakları sınırlandıran veya ortadan kaldıran kararlar, sadece mevcut pay sahiplerini değil, gelecekteki pay sahiplerinin menfaatlerini de ihlal edici nitelikte olduğundan butlan yaptırıma tâbidir. Bu sebepten bir genel kurul toplantısı esnasında sadece münferit birkaç pay sahibinin vazgeçilmez nitelikteki haklarına helal getirecek davranışlarda bulunulması halinde, alınan kararın butlan yaptırımına değil, iptal yaptırımına tabi olduğu kabul edilmektedir (Korkut Özkorkut, Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararlarının Butlanı, 1. Baskı, Karahan Yayınları. Adana, 2012, ss. 102).
Genel Kurul Kararlarına Karşı İptal Davası
TTK’nın 446. Maddesinde iptal davası açabilecek kişiler düzenlenmiştir. Buna göre toplantıda hazır bulunmuş, karara olumsuz oy verip bu muhalefetini tutanağa geçirten müvekkilin iptal davası açma hakkı bulunmaktadır. Kaldı ki; genel kurul üyelerinin hazır bulunmadığının kabulünde dahi, çağrının usulüne göre
yapılmadığını veya gündemin gereği gibi ilan edilmediğini iddia eden pay sahiplerinin toplantıya katılmış olup olmadıkları gözetilmeksizin TTK 446/1-b hükmüne göre iptal davası açma hakları bulunmaktadır.
Genel Kurul Kararlarına Karşı İptal Davasını Kimler Açabilir?
Anonim şirketlerin genel kurul kararlarına karşı iptal davası açabilecek kişiler Türk ticaret kanununun 446. Maddesine göre düzenlenmiştir. İlgili hükme göre;
(a) toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa
geçirten pay sahipleri,
(b) toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilân edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına
haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri,
(c) yönetim kurulu,
(d) kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim
kurulu üyelerinden her biri dava açabilmektedir (Bekir Atik, Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantısı, 1. Baskı, Yetkin Yayınları, Ankara, 2013, ss. 107)
Hangi Hallerde Genel Kurul Kararlarına Karşı İptal Davası Açılabilir?
Genel kurul kararlarına iptal davası, genel kurul toplantısı çağrısının usulüne uygun bir şekilde yapılmaması, toplantı gündeminin gereği gibi ilan edilmemiş olması veya gündeme bağlılık ilkesine aykırılık durumu, genel kurula katılmaya yetkili olmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya alınıp oy kullandırılmış olması gibi hallerinde açılmaktadır. Pay sahiplerinin genel kurul toplantılarına girmesinin engellenmesi veya oy kullanmalarının haksız bir şekilde engellenmesi halleri de bahse konu olan haller gibi kanunun emredici hükümlerine aykırılık oluşturmaktadır. Daha öncede belirttiğimiz üzere kanunun emredici hükümlerine
aykırılık taşıyan genel kurul kararlarının iptali istenebilecektir.