Kanunen yasaklanmamış her türlü alan içinde gerekli şartları taşıması durumunda kurulabilen, sermaye şirketlerinin bir türü olan anonim şirketlerde karar organı anonim şirketin genel kuruludur. Ortaklığın birçok kararı burada alındığı gibi, alınan kararlar tüm pay sahiplerini etkilemekte ve hükümsüzlük halleri dışında bağlamaktadır. İşbu sebeplerle ve önemi itibariyle kararların alımında genel kurulun yetkileri kanunla, esas sözleşmeyle ve iyiniyetle sınırlandırılmıştır. Bu sınırlama ile genel kurulun toplanmasından, bazı kararlarda aranan özel nisap oranlarına, şirket azınlığının genel kurulu toplanmasına yönelik taleplerinden, genel kurul kararlarının iptallerine değin hukuki düzenlemeler yapılmıştır.
Genel kurulun görev ve yetkisini kötü niyetle kullanması, aldığı kararlarda kanuna veya esas sözleşmeye aykırılık arasında illiyet bağının bulunması, pay sahiplerinin somut kişisel haklarının ihlal etmiş olması gibi durumlarda genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü söz konusu olmaktadır. Kanuna ve doktrine göre genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü halleri, yokluk, butlan, iptal edilebilirlik ve askıda hükümsüzlük olmak üzere dört temel şekilde düzenlenmiştir. Düzenlenen esaslar ile istikrarlı, ortaklar arasında iyi niyete dayanan, ideal bir genel kurul düzeni sağlanmak istenmiştir.
Genel Kurul Kararlarının Yokluk, Butlan, İptal ve Hükümsüzlük Halleri
Genel kurulun toplanmasına ilişkin usule aykırılık konusunda yokluk ile, genel kurul kararlarının emredici hükümlere, ahlak ve adaba, kesin hükme aykırılık hallerinde butlan ile, genel kurul kararlarının esas sözleşmeye, objektif iyiniyete, pay sahiplerinin kişisel haklarına aykırılık hallerinde iptal edilebilirlik ve bu şartların yanında aranan bazı ek şartlara aykırılık halinde askıda hükümsüzlük ile karşılaşılmaktadır.
Genel kurul kararlarının geçerli olabilmesi için bazı şartlara haiz olması gerekmektedir. Bu şartlara aykırılık halinde genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü söz konusu olacaktır. Genel kurul kararlarının hükümsüzlük hallerini iptal edilebilirlik, butlan, yokluk, askıda hükümsüzlük şeklinde sıralayabiliriz.
Genel kurulun toplanması zorunluluğu ve toplantıya davet aşamasındaki usul yanlışları halinde veya davetsiz toplansa bile davetin yapılış şekli ve içeriği bakımından geçerlilik koşullarına haiz olmayan kararların yokluğu mümkündür.
Her bir hükümsüzlük halinin kendine has şartları bulunmaktadır. Genel kurul kararlarının emredici hükümlere aykırılığı, ahlak ve adaba aykırılığı, imkansızlık ve kesin hükme aykırılık durumlarında genel kurul kararlarına karşı butlanın tespiti davası açılabilir.
Genel kurul kararlarının iptal edilebilirliğinde genel aykırılıklara ek olarak genel kurul kararının kanuna, esas sözleşmeye, objektif iyiniyete veya pay sahiplerinin somut kişisel haklarının ihlali gibi aykırılıklar aranmaktadır. Bu aykırılıklara karşı genel kurul kararının iptali davası açılabilmektedir. Keza bu genel şartlara uygunluk sağlansa dahi genel kurul kararının hüküm doğurabilmesi aranan bazı ek şartların olmaması durumunda genel kurul kararının askıda hükümsüzlüğü söz konusu olabilecektir.
