Genel kurul toplantıları yapılış zamanları açısından olağan ve olağanüstü,
çağrı yapılıp yapılmaması açısından çağrılı veya çağrısız, fiziken bir araya gelinip gelinmemesi açısından ise fiziken yapılan ve elektronik ortamda yapılan toplantılar biçiminde ayrımlara tabi tutulmaktadır (Mehmet Bahtiyar, Ortaklıklar Hukuku, 7. Baskı, Beta Yayınevi, İstanbul, 2012, ss.131). 

Ana sözleşmede aksine bir hüküm bulunmaması halinde toplantılar şirket merkezinde yapılmakta olup TTK. M.409’da da yer aldığı üzere olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantılarda, organların seçimi, finansal tablo ve yönetim kurulunun yıllık raporu gibi faaliyet dönemine ilişkin gerekli görülen diğer tüm konularda müzakere yapar ve karar alır.

Her toplantının bir gündemi bulunmalıdır. Gündem, genel kurulu toplatıyı çağıranlar tarafından belirlenebilmekte olur genel kurulun gündeme bağlılık kuralı mevcut olmaktadır.

Çağrının Yapılış Şekli ve İçeriği Bakımından Geçerlilik Koşulları

Çağrının Yetkili Organ veya Kişilerce Yapılması

Genel kurulu toplantıya çağırmaya yetkili olanlar ve görevli olan TTK’nın
410. maddesinde; süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından, görevleri ile ilgili konular olması halinde tasfiye memurları tarafından, yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği belirtilmiştir.

TTK’nın 411. Maddesinde azınlık pay sahiplerinin de genel kurulu belli
şartlar halinde toplantıya çağırabileceği öngörülürmüştür. İlgili hükme göre; Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler (TTK 411 vd.).

İflas yoluyla tasfiye halinde müflis ortağın yasal temsilcisinin iflas idaresi olmasına istinaden, genel kurulu toplantıya çağırabilmesine ilişkin hüküm İİK. md. 226 ile düzenlenmiştir. Buna ek olarak MK. md. 427 hükmünde yer aldığı üzere ortaklık yönetim organlarından yoksun kalmış ve mahkemece, MK. 426/4 uyarınca Yönetim Kurulu yerine kayyum atanmış olması durumunda, kayyımında genel kurul
toplantı çağrısı yapabileceği kabul edilmiştir.

Toplantıya Çağrı Usullerine Uygunluk

Genel kurulun toplanmasındaki en önemli unsurlardan birisi de toplantıya
çağrı usulleridir. Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde,
şirketlerinin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılmalıdır.

Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. Bu usullere aykırı olarak yapılan genel kurul toplantısının hükümsüzlüğü söz konusu olabilecektir

Çağrısız Toplanan Genel Kurulun Kararlarının Yokluk Halleri

Çağrısız toplantı ise tüm pay sahipleri veya temsilcilernin itirazda
bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak kaydıyla, çağrıya ilişkin usule uymaksızın, genel kurul olarak toplanabilmesine ve bu toplantı nisabı var olduğu sürece karar alabilmesine imkan veren bir düzenleme olarak TTK’nın 416. maddesinde yer almaktadır. Kanunda düzenlenen şekle aykırı olarak yapılan genel kurul toplantısının hükümsüzlüğü söz konusu olabilecektir

Çağrısız Toplanan Genel Kurulun Kararlarının Yokluk Halleri

Geçerli bir genel kurul toplantısının varlığından bahsedilebilmesi için
çağrının yetkili organ veya kişilerce yapılması gerekmektedir. Yetkili olmayan organ veya kişilerce yapılmış çağrılar yok hükmündedir, dolayısıyla bu çağrıya istinaden alınan genel kurul kararları da sakattır.

Genel kurulu toplantıya çağrının yapılış şekli ve içeriği bakımından geçerlilik koşulları kanunda açık bir şekilde belirtilmesine rağmen bu usullerde aykırılık olması durumunda ilgili genel kurul kararının hükümsüzlüğü söz konusu olabilecektir.

Çağrısız toplanan genel kurulun almış olduğu kararların yok hükmünde
sayılmaması için gereken şartlar, yapılmak istenen genel kurul toplantısına itiraz etmeksizin tüm paydaşların veya temsilcilerinin toplantıda hazır bulunması ve toplantı boyunca nisabı bozmaması kanunca düzenlenmiştir.

Bir paydaşın dahi itirazda bulunması durumunda çağrısız genel kurul
toplantısı hükümleri uygulanamayacağından, bu paydaşın itirazına karşın devamedilen toplantı hukuksal açıdan yok hükmünde sayılacaktır.

 

Bir cevap yazın

E-posta hesabınız yayımlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir